SPAC上市要点全梳理！

国兴资本 国兴资本 2月19日

随着贾跃亭的法拉第未来与Property Solutions Acquisition Corp.（$Property Solutions Acquisition(PSAC.US)$）宣布合并进行借壳上市，再次将SPAC推上了风口。

这篇硬核SPAC小课堂就是为您而写！我们从发起人这一侧看看。

从发起人的角度看，SPAC对比起传统IPO可谓是：简单快捷还划算。

• 为什么简单？SPAC作为一个空壳，几乎没有什么需要披露的信息，也没有什么可解释的风险，比起这些，更重要的则是发起人的管理层简历。

• 为什么快捷？由于是一个空壳，财务报表一周就能准备好，SEC的反馈也不会需要很长的时间来进行答复。最快的一家SPAC从设立到上市，仅用了两个月。

• 为什么划算？传统IPO项目，承销费率大约是5-7%，而SPAC的承销费率最高也只有发行规模的5.5%。并且这其中的2%在上市时支付，剩下3.5%和募集到的资金一同存入信托账户，知道SPAC的生命周期结束（完成De-SPAC后）才支付给承销商。万一SPAC没有找到合适的标的公司，这部分钱也会用于赎回公众股，而不是支付给承销商。

那么，SPAC的设立和发行又有哪些知识点呢？

首先——发起人。

SPAC的发起人通常是一些专业的金融机构（如国兴资本），他们在私募、并购以及资本市场领域有着丰富的经验。

其次——发行类别。

SPAC一般会向公众投资者发行Public Units「股份单元」，一个Unit里一般有1股普通股+1/2或1/3份Warrant「认股权证」。此处的Warrant通常是在未来的某个时间之前可以按照$11.5美元的价格来认购一股股通股。Warrants可以简单理解为一个行权价为$11.5美元，到期日很远的看涨期权。

通常，SPAC上市的52天后（或早于/晚于52天，此处SPAC可另行通知），股份和Warrants会拆分开来进行交易。

除了面向公众投资者，SPAC也向发起人发行股份和权证。

面对这些不同群体发行的股份和权证，又有什么区别呢？

然后——信托账户。

SPAC与众不同的一点在于，募集来的资金会先有信托账户进行管理。IPO上市后，信托账户内的资金，一般仅有2%是创始人权证的认购款，其余都是公众投资者认购资金。

信托账户内的资金一般会用于购买短期低风险投资，但是SEC并未限制这些资金的用途。

一般De-SPAC前，会用来购买美国短期国债。

De-SPAC开始后会将资金用来支付并购对价。

交易完成后，会用来支付3.5%的成效奖励。

最后如果到期未成功进行De-SPAC交易，则将会用来赎回普通股。

最后——并购标的企业

SPAC完成IPO发行后，要在两年内完成对标的企业的并购。如果未能在时间内完成，则需要在进入清算程序。

SPAC公司通常会挑选至少2-3倍于自身体量的标的公司，以减轻创始人稀释的影响。

确定标的后，De-SPAC交易就开始了。

De-SPAC作为SPAC生命周期的最后一个部分，其中主要包括几个事项：

1. 股东投票：此事项是指SPAC作为收购的一方，需要就并购交易事项取得其股东的批准。

2. 赎回要约：根据SEC的规定，SPAC公司需要向投票反对De-SPAC交易的股东们发出赎回要约，赎回金额通常为10美元一公众股，而SPAC的相关章程一般会要求其向所有持有人发出赎回要约。除此之外，如果SPAC没有在期限内完成De-SPAC交易，或者需要修改章程以延长交易期限，SPAC则会触发赎回要约以信托账户中的资金赎回公众股。

3. 提交Super 8-K表格：最后，交易完成的4个工作日内，SPAC需要向SEC提交特殊的8-K表格（Super 8-K表格），其中必须包含注册声明（Form 10）中需要披露的信息以及额外的财务报表信息。

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